Договор с фулфилментом: 10 пунктов до передачи товара
Что проверить в договоре с фулфилментом до отгрузки: приёмка и расхождения, остатки, утрата и брак, возвраты и вывоз. Нормы ГК РФ, таблица и письмо складу.
Обновлено 21.10.2026. Нормы сверены с главой 47 «Хранение» и статьёй 421 Гражданского кодекса РФ.
Перед передачей товара на фулфилмент проверьте в договоре десять условий: как склад принимает товар и оформляет расхождения, кто ведёт остатки, в каком размере склад отвечает за утрату и порчу, что он делает с браком, возвратами и маркировкой, какие отчёты присылает, как меняет условия и как вы заберёте остатки. Чего нет в тексте, спросите письменно до отгрузки.
Главное
- До отгрузки запишите в договоре порядок приёмки и срок акта о расхождениях.
- Решите, чья система учёта остатков основная и как вы её сверяете.
- Проверьте лимиты возмещения за утрату и брак: закон позволяет менять их договором.
- Заранее запишите срок и порядок вывоза остатков.
Почему решает текст договора
Договор с фулфилментом обычно смешанный: в нём есть услуги (приёмка, сборка, упаковка, отгрузка) и хранение. По п. 3 ст. 421 ГК РФ к каждой части смешанного договора применяются правила о договорах этого вида, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа договора. К хранению товара на складе применяется глава 47 ГК РФ, но многие её правила стороны вправе изменить договором.
По ст. 886 ГК РФ хранитель обязуется хранить переданную вещь и вернуть её в сохранности. Склад, для которого хранение входит в профессиональную деятельность, считается профессиональным хранителем. В договоре с ним можно записать обязанность принять товар в согласованный срок, и тогда договор заключается только в письменной форме (п. 1 ст. 887 ГК РФ).
Как обычно
- Подписывают типовой договор склада без вопросов
- Сдают товар без акта о расхождениях
- Узнают лимит возмещения после пропажи
- Ждут, когда склад назначит дату вывоза
Как лучше
- Задают вопросы письменно до подписания
- Получают акт приёмки сразу после приёмки
- Проверяют лимит ответственности до отгрузки
- Записывают срок и порядок вывоза в договор
Десять пунктов, которые проверить до подписания
- Приёмка и расхождения. По чему склад принимает товар: по местам, по штукам или по кодам маркировки. В какой срок он составляет акт, присылает ли его вам сам и сколько дней у вас на возражение. Без акта о расхождениях потом трудно доказать, сколько товара вы передали.
- Учёт остатков. Чья система учёта основная, как часто вы сверяете остатки, можно ли провести инвентаризацию с вашим представителем и кто за неё платит.
- Ответственность за утрату и недостачу. Профессиональный хранитель отвечает за утрату, недостачу и повреждение товара, если не докажет непреодолимую силу, свойства вещи, о которых он не знал и не должен был знать, либо умысел или грубую неосторожность владельца товара (п. 1 ст. 901 ГК РФ). Убытки возмещаются по ст. 393 ГК РФ, если законом или договором не предусмотрено иное (п. 1 ст. 902 ГК РФ). Поэтому ищите в договоре лимит возмещения на единицу или на месяц, расчёт по закупочной цене вместо реальной и исключения для отдельных причин.
- Условия хранения. Склад принимает меры сохранности, записанные в договоре, а если их нет или они неполные, меры по обычаям делового оборота и свойствам товара. Противопожарные, санитарные и охранные меры, обязательные по закону, он принимает в любом случае (ст. 891 ГК РФ). Если товару нужны температура, сухое помещение или защита от света, впишите это прямо.
- Брак при обработке. Порча при сборке, упаковке и переклейке этикеток относится к работе склада, а не к хранению. Нужен порядок фиксации: фото, акт, срок на возражение и правило расчёта возмещения.
- Возвраты. Принимает ли склад возвраты покупателей, проверяет ли каждую единицу, как отделяет годный товар от негодного, кто решает о списании и утилизации.
- Маркировка. Кто наносит коды, что склад делает с нечитаемым кодом, кто отвечает, если из-за ошибки склада поставку не приняли. Если товар маркируемый, спросите, работал ли склад с такими товарами.
- Отчёты и доступ. Какие отчёты вы получаете (приход, отгрузки, остатки, брак, возвраты), как часто и в каком виде, есть ли личный кабинет с выгрузкой.
- Передача работ и перемещение товара. Может ли склад без вашего согласия привлечь другого исполнителя или перевезти товар на другую площадку, и кто тогда отвечает за сохранность.
- Изменение условий и вывоз остатков. За сколько дней склад предупреждает о новых тарифах и можете ли вы в ответ расторгнуть договор без штрафа. По ст. 904 ГК РФ хранитель обязан вернуть вещь по первому требованию, даже если срок хранения ещё не окончился, и вернуть её в том состоянии, в каком принял, с учётом естественной убыли (п. 2 ст. 900 ГК РФ). Запишите, за какой срок склад собирает остатки и что происходит, если между вами есть спор о деньгах.
| Пункт | Что записать | Красный флаг |
|---|---|---|
| Приёмка | Способ приёмки, срок акта, срок на возражение | Принимают без акта или акт только по запросу |
| Учёт остатков | Основная система, график сверки, право на инвентаризацию | Остатки видны только в закрытой системе без выгрузки |
| Утрата и недостача | Порядок возмещения и его размер | Лимит на единицу ниже закупочной цены или исключения для частых причин |
| Условия хранения | Требования к помещению под ваш товар | Условия не описаны вовсе |
| Брак при обработке | Фото, акт, срок на возражение | Брак признаётся только по решению склада |
| Возвраты | Приём, проверка и отчёт по каждой единице | Возвраты пропадают без отчёта |
| Маркировка | Кто наносит коды и кто отвечает за ошибку | Склад не работал с маркируемым товаром |
| Отчёты | Приход, отгрузки, остатки, брак, возвраты | Отчёты только письмом и по просьбе |
| Передача работ | Согласие на нового исполнителя и перевозку товара | Склад вправе увезти товар куда угодно |
| Условия и вывоз | Срок уведомления, срок сборки остатков | Товар удерживают до решения любых споров |
Десять вопросов к договору с фулфилментом
Как договориться до первой отгрузки
Разослать вопросыдо выбора склада
Отправьте письмо из этой статьи нескольким складам.
Сверить ответы с договоромдо подписания
Найдите в тексте договора каждый ответ склада. Чего нет, отметьте.
Внести правкидо подписания
Недостающие условия оформите протоколом разногласий или дополнительным соглашением.
Проверить первую приёмкусразу после приёмки
Сверьте акт склада со своей накладной по местам и по штукам.
Сверять остаткипо графику из договора
Сравнивайте отчёт склада со своим учётом и фиксируйте расхождения письмом.
Письмо складу до подписания
Отправьте вопросы письмом и сохраните ответ вместе с договором. Текст можно взять такой:
Здравствуйте. Прежде чем подписывать договор и передавать товар, просим письменно ответить на вопросы.
- Как и в какой срок вы принимаете товар и оформляете акт при расхождении по количеству или состоянию?
- Чья система учёта остатков основная, как часто сверка и можем ли мы провести инвентаризацию?
- В каком размере вы возмещаете утрату, недостачу и повреждение товара? Есть ли лимиты и исключения?
- Какие условия хранения вы обеспечиваете для нашего товара?
- Кто отвечает за брак при сборке и упаковке и как вы его фиксируете?
- Как вы принимаете и проверяете возвраты покупателей?
- Как вы работаете с кодами маркировки и кто отвечает за ошибки?
- Какие отчёты мы получаем и есть ли личный кабинет?
- Можете ли вы передать работы другому исполнителю или перевезти товар на другую площадку?
- За какой срок вы предупреждаете об изменении условий и в какой срок отдаёте остатки при расторжении?
Если склад ещё не выбран
Сначала решите, нужен ли внешний склад вообще. Сравните хранение у площадки в разборе FBO или FBS для одного товара и посчитайте деньги на запуск в статье сколько денег нужно на первую поставку. Себестоимость единицы с учётом услуг склада удобно сверить в калькуляторе Товарки. Если товар пострадал уже на складе площадки, порядок другой: он описан в статье какие документы собрать после ущерба на складе.
Письмо выше удобно отправить нескольким складам сразу и сравнить ответы. С фулфилментом и запуском на маркетплейсах работает партнёр Товарки StarMarket: условия запрашивайте у него напрямую.
Что делать дальше
Белый импорт и экспорт. Этим занимается Искра ВЭД, партнёр вебинара «Товарка 360».