Договор поставки с российским поставщиком: что проверить
Девять условий договора поставки с российским оптовиком: срок, предоплата и её возврат, документы, коды маркировки, приёмка, неустойка и расторжение.
Обновлено 31.10.2026. Нормы сверены с главой 30 ГК РФ и Правилами маркировки товаров лёгкой промышленности (ПП РФ № 1956).
Перед подписанием договора поставки с российским оптовиком проверьте девять условий: что и когда вам поставят, как идёт предоплата и когда её вернут, какие документы и коды маркировки поставщик передаёт с партией, как устроена приёмка, кто платит за просрочку и брак и как выйти из договора. Где договор молчит, действуют запасные правила Гражданского кодекса, и для селлера они часто неудобны.
Главное
- Без графика в договоре товар по закону идёт равномерными партиями помесячно.
- Срок возврата предоплаты при непоставке закон за вас не установит, его пишут в договоре.
- Номер декларации или сертификата и порядок передачи кодов маркировки впишите прямо в договор.
- Из-за одной просрочки договор обычно не расторгнуть: определите в договоре, что считается существенным нарушением.
Почему договор важнее переписки в мессенджере
По договору поставки поставщик-предприниматель обязуется передать в оговорённый срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности (ст. 506 ГК РФ). Остальные условия стороны согласуют сами. Если не согласовали, работают правила закона. Пример: когда график не задан, товары поставляются равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, существа обязательства или обычаев (ст. 508 ГК РФ). Селлеру при этом обычно нужна одна партия к началу сезона.
| Пункт | Что писать | Риск без записи |
|---|---|---|
| Предмет и ассортимент | Наименование, артикул, штрихкод, состав, цвет, размеры, комплектность и упаковка в спецификации | Привезут похожий товар, а доказать, что заказывали другой, нечем |
| Срок и график | Дата каждой партии, досрочная поставка только с вашего согласия, недопоставку довозят | Действует правило закона: равномерные партии помесячно |
| Цена и предоплата | Цена за штуку и партию, размер и срок предоплаты, срок её возврата при непоставке | Деньги у поставщика, а срока возврата нет |
| Документы на товар | Номер документа, срок действия, копия к каждой партии, сообщение о приостановке | Карточка заблокирована, партия стоит на складе |
| Маркировка | Товарная группа, кто регистрирует карточку и GTIN, кто и когда передаёт коды и УПД | Товар нельзя ввести в оборот и продавать |
| Приёмка | Место и срок осмотра, способ извещения, акт о расхождении | Поставщик сошлётся на пропущенный срок извещения |
| Доставка | Кто везёт, до какой точки, когда переходит риск, кто платит за упаковку | Бой и потеря в пути остаются ничьими |
| Ответственность | Неустойка за просрочку, недопоставку, брак, непередачу документов и кодов | Поставщику нечем мотивироваться держать срок |
| Расторжение | Что считается существенным нарушением, способ уведомления, запрет менять цену в одностороннем порядке | Вы остаётесь в договоре без выхода |
Девять пунктов договора поставки и риск, если пункт пропущен
Пункт 1. Предмет и ассортимент
Формулировка «товары согласно накладной» ничего не фиксирует. Вынесите в приложение-спецификацию таблицу по каждой позиции: наименование, артикул, штрихкод, состав, цвет, размерный ряд, комплектность и упаковку. Для маркируемого товара добавьте код ТН ВЭД и категорию. По этим полям потом удобно сверить документ поставщика с карточкой: чек-лист сверки есть на странице «Проверить».
Пункт 2. Срок и график поставки
Пропишите даты партий или график. Досрочная поставка допускается только с согласия покупателя, а досрочно поставленный товар засчитывается в счёт следующего периода (ст. 508 ГК РФ, п. 3). Недопоставку в одном периоде поставщик восполняет в следующем периоде в пределах срока договора, если договор не предусматривает иное (ст. 511 ГК РФ, п. 1). Покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться от товаров, поставка которых просрочена, если в договоре не предусмотрено иное; товар, отправленный до уведомления, он принимает и оплачивает (ст. 511 ГК РФ, п. 3). Для сезонного товара запишите, что от просроченной партии можно отказаться без дополнительного срока.
Пункт 3. Цена, предоплата и её возврат
Покупатель оплачивает товары в порядке и форме, которые предусмотрены договором; если стороны их не определили, расчёты идут платёжными поручениями (ст. 516 ГК РФ, п. 1). Поэтому договор должен ответить на три вопроса: когда вы платите, что считается поставкой для следующего платежа и в какой срок поставщик возвращает деньги, если партия не пришла. Если предоплата идёт частями, привяжите каждую часть к событию: приёмке, передаче документов, передаче кодов. Как проверить самого поставщика до перевода денег, мы разобрали в статье «Как проверить российского поставщика до предоплаты».
Пункт 4. Документы на товар
Если товар подлежит обязательному подтверждению соответствия, общая фраза «товар соответствует требованиям» вам не поможет. Впишите номер декларации или сертификата, срок действия и обязанность поставщика прикладывать копию к каждой партии. Номер можно проверить в реестре через проверку документа по номеру. Отдельно впишите обязанность сообщать вам о приостановке или прекращении документа. По Правилам регистрации деклараций действие декларации считается приостановленным или прекращённым со дня внесения сведений в реестр, а информирование приобретателей обеспечивает заявитель (ПП РФ № 936, пункты 36 и 38). Список того, что ещё запросить у поставщика, есть в статье «Товар уже куплен. Что запросить у поставщика до продажи».
Пункт 5. Маркировка
Если товар в «Честном знаке», договор должен ответить, кто регистрирует карточку и GTIN, кто и в какой срок передаёт сведения и коды. Для лёгкой промышленности участник оборота направляет уведомление о передаче в формате УПД через оператора ЭДО не позднее трёх рабочих дней со дня отгрузки, а покупатель в тот же срок подтверждает приёмку (ПП РФ № 1956, пункты 59, 60 и 61). Этот срок касается сведений в системе мониторинга. Когда поставщик передаёт коды лично вам, решает договор. У других товарных групп сроки свои: открывайте Правила маркировки именно вашей группы. Что подготовить по кодам до поставки, смотрите в статье «Нужны ли коды Честного знака на SKU».
Пункт 6. Приёмка и срок извещения
Права покупателя по количеству, ассортименту, качеству и комплектности зависят от того, вовремя ли он известил продавца: срок задают закон, иные акты или договор, а если срока нет, действует разумный срок (ст. 483 ГК РФ, п. 1). Срок осмотра поставленного товара определяют закон, иные акты, договор или обычаи делового оборота (ст. 513 ГК РФ). Впишите в договор срок осмотра в днях, письменный способ извещения и порядок акта о расхождении. Как проводить саму приёмку, мы подробно разобрали в статье «Договор с фабрикой в Китае: образец, брак и приёмка».
Пункт 7. Доставка и передача
Если договор не определяет вид транспорта или условия доставки, их выбирает поставщик (ст. 510 ГК РФ, п. 1). Договор может предусмотреть выборку, то есть вы забираете товар сами; если срок выборки не указан, её делают в разумный срок после уведомления о готовности (ст. 510 ГК РФ, п. 2). Впишите адрес и часы приёмки, ответственного с вашей стороны, момент перехода риска и кто платит за упаковку и страховку.
Пункт 8. Ответственность
Неустойка, установленная законом или договором за недопоставку или просрочку, взыскивается с поставщика до фактического исполнения в пределах его обязанности восполнить недопоставленное, если законом или договором не установлен иной порядок (ст. 521 ГК РФ). Пропишите неустойку отдельно за просрочку, недопоставку, брак и непередачу документов или кодов. Размер укажите в процентах от стоимости непоставленной части за каждый день и подберите его вместе с юристом.
Пункт 9. Расторжение и изменение условий
Односторонний отказ от договора полностью или частично и его одностороннее изменение допускаются при существенном нарушении договора одной из сторон (ст. 523 ГК РФ, п. 1). Нарушение со стороны поставщика предполагается существенным, если он поставил товар ненадлежащего качества с недостатками, которые нельзя устранить в приемлемый для покупателя срок, или неоднократно нарушил сроки поставки (ст. 523 ГК РФ, п. 2). Договор считается изменённым или расторгнутым с момента, когда сторона получила уведомление об отказе, если иной срок не указан в уведомлении или в соглашении сторон (ст. 523 ГК РФ, п. 4). Добавьте в договор, что считается «неоднократным» нарушением, куда направлять уведомление и что цена не меняется без дополнительного соглашения.
Как переписать типовые формулировки
Как обычно
- Поставка в течение разумного срока после оплаты
- Предоплата 100% на расчётный счёт поставщика
- Товар соответствует требованиям законодательства
- Поставщик маркирует товар при необходимости
Как лучше
- Партия передаётся не позднее даты из приложения, досрочно только с письменного согласия покупателя
- Предоплата по счёту, при непоставке в срок возвращается в срок из договора вместе с неустойкой
- К каждой партии прилагается копия декларации с номером и сроком действия, о приостановке поставщик сообщает в тот же рабочий день
- Поставщик передаёт коды и сведения в срок из договора, без них партия не считается поставленной
Порядок до подписания
Запросите проектдень
Попросите проект договора и спецификацию заранее, не в день оплаты.
Сверьте девять пунктовчас
Пройдите таблицу выше и отметьте, чего в проекте нет.
Проверьте документ и поставщикачас
Найдите номер декларации или сертификата в реестре и проверьте данные компании.
Отправьте поправкидень
Пришлите правки письмом и сохраните ответ поставщика.
Покажите юристудень
Если сумма заметная, отдайте итоговую версию юристу.
Платитев день оплаты
Переводите деньги после того, как условия из таблицы вписаны в договор.
Если договор заключаете со складом, возьмите разбор «Договор с фулфилментом: 10 пунктов», если с перевозчиком или карго, то «Договор с экспедитором или карго».
Что делать дальше
Посчитайте полную цену партии до оплаты: закупка, доставка, пошлина, ввозной НДС, документы и маркировка в одном расчёте.