Договор с фабрикой в Китае: образец, брак и приёмка
Какие пункты договора с китайской фабрикой защищают, если партия не похожа на образец: допуск брака, сроки осмотра, письмо фабрике и расчёт.
Обновлено 25.10.2026. Нормы ГК РФ сверены с текстом на КонсультантПлюс.
Если партия не похожа на образец, защищает вас не сам образец, а договор. В нём записывают, какой образец эталонный, за сколько дней вы осматриваете товар и сообщаете о дефектах, какая доля брака допустима и что фабрика делает сверх неё. Какое право действует по контракту с китайской фабрикой, решает сам контракт: этот вопрос задайте юристу до подписания.
Главное
- Запишите, какой образец эталонный, и сделайте два одинаковых: один у вас, второй у фабрики.
- Укажите допуск брака числом и что фабрика делает при превышении: замена, скидка или возврат денег.
- Пропишите срок осмотра и срок извещения о дефектах в днях, а не «в разумный срок».
- Оставьте часть оплаты до приёмки или до отчёта инспекции.
- Применимое право и порядок споров по контракту с КНР покажите юристу.
Что даёт закон и чего он не заменяет
Ниже нормы ГК РФ о купле-продаже и поставке. Они работают, если стороны выбрали российское право или оно применяется по правилам о применимом праве. Это не юридическое заключение, а список того, что стоит проговорить с юристом и вписать в договор.
- Качество. При недостатках покупатель выбирает: соразмерно уменьшить цену, потребовать безвозмездно устранить недостатки в разумный срок или возместить свои расходы на их устранение. Отказаться от договора с возвратом денег или потребовать замену можно только при существенном нарушении требований к качеству (ст. 475 ГК РФ).
- Извещение о нарушении. О несоответствии количества, ассортимента, качества, комплектности, тары или упаковки нужно сообщить продавцу в срок по закону или договору, а если срока нет, в разумный срок после обнаружения. При опоздании продавец вправе отказать только в части требований: передать недостающее, заменить товар, устранить недостатки, доукомплектовать, затарить. Для этого он должен доказать, что исполнить их невозможно или это несоизмеримо дорого (ст. 483 ГК РФ). Поэтому в договоре пишите число дней, а не «разумный срок».
- Приёмка по договору поставки. Покупатель осматривает товар в срок, определённый законом, иными актами, договором или обычаями делового оборота, в тот же срок проверяет количество и качество и незамедлительно письменно уведомляет поставщика о несоответствиях (ст. 513 ГК РФ).
- Комплектность и документы. Если договор не говорит иное, продавец передаёт вместе с товаром его принадлежности и документы, предусмотренные законом, иными актами или договором (ст. 456 ГК РФ).
- Отказ от товара. Если покупатель без оснований, установленных законом или договором, не принимает товар, поставщик вправе потребовать оплаты. Если отказ правомерный, товар нужно сохранить и незамедлительно уведомить поставщика (ст. 514 ГК РФ). Отказ оформляйте письмом с причиной, а не молчанием.
- Двухлетний срок. Правило п. 2 ст. 477 ГК РФ о двух годах относится к товару, на который не установлены гарантийный срок или срок годности. Этот пункт признан частично не соответствующим Конституции постановлением Конституционного Суда от 09.06.2026 № 38-П (примечание к ст. 477 ГК РФ). Не стройте защиту на этом сроке: запишите в договоре свой гарантийный срок.
Таблица пунктов договора
| Пункт | Что записать (ориентир) | Чем рискуете без него |
|---|---|---|
| Эталонный образец | Образец с подписями сторон, фото, видео и замерами, по экземпляру у каждой стороны; партия должна ему соответствовать | Фабрика ссылается на другой образец или похожую модель |
| Допуск по качеству | Список недопустимых дефектов и допустимая доля брака числом, как считаем: по партии или по коробу | Спор о том, сколько брака нормально |
| Комплектность и документы | Что входит в комплект и какие документы и инструкции передаются (ст. 456 ГК РФ) | Партия приходит без нужных бумаг |
| Срок осмотра партии | Сколько дней на осмотр после получения на вашем складе и как фиксируем: акт, фото, замеры (для поставки ст. 513 ГК РФ) | Фабрика считает, что вы приняли товар молча |
| Срок извещения о дефектах | Срок в днях после обнаружения и канал: письмо менеджеру из договора (ст. 483 ГК РФ) | Опоздаете, и продавец вправе отказаться от замены, устранения недостатков и других перечисленных требований, если докажет невозможность или несоизмеримые расходы |
| Что делает фабрика при браке | Уменьшение цены, безвозмездное устранение недостатков или возмещение расходов; при существенном нарушении замена или возврат денег (ст. 475 ГК РФ); сроки и кто платит за доставку | Скидка на следующий заказ вместо компенсации |
| Инспекция до отгрузки | Право привлечь независимую инспекцию, доступ на производство, отгрузка после вашего акта | О браке узнаёте, когда партия уже в пути |
| Оплата | Часть оплаты после приёмки или после отчёта инспекции | Нет рычага, если фабрика молчит |
| Гарантийный срок | Срок гарантии числом; двухлетний срок из п. 2 ст. 477 гарантию не заменяет | Спор о том, до какого дня можно предъявить претензию |
| Применимое право и споры | Вопрос юристу: какое право, суд или арбитраж, язык переписки | Права есть, а добиться исполнения трудно |
Пункты договора про образец, брак и приёмку
Слово «ориентир» в таблице значит, что число или срок вы подбираете под свой товар и согласуете с юристом. Это не рекомендация как стандарт.
Как принимать партию по шагам
Как принимать партию
Получили грузв день получения
Проверьте целостность упаковки и количество мест, снимите фото до вскрытия
Сверили с образцомсрок осмотра по договору
Возьмите эталонный образец из договора, сравните материал, размеры, цвет, комплект, маркировку и упаковку, запишите замеры
Посчитали бракв срок осмотра
Проверьте выборку или всю партию, как записано в договоре, и составьте акт
Отправили письмов срок извещения
Отправьте письмо по шаблону ниже, приложите акт, фото и видео; товар сохраняйте до ответа
Выбрали вариантпо договору
Потребуйте замену, скидку или возврат денег так, как записано в договоре
Инкотермс (EXW, FOB, DDP) решают, кто платит за перевозку и где переходит риск, но это договорные правила, а не закон. Пункты о качестве и приёмке они не заменяют. Как условие поставки влияет на стоимость партии, мы разбирали в статье EXW, FOB или DDP: что войдёт в таможенную стоимость.
Сколько стоит брак: учебный расчёт
Пример учебный. Партия тысяча штук, полная цена единицы с доставкой, пошлиной и НДС 650 р. (как её посчитать, смотрите в рабочем листе полной цены единицы). Допуск брака по договору три процента партии, по акту нашли 80 бракованных штук.
| Что считаем | Значение | Комментарий |
|---|---|---|
| Размер партии | 1 000 шт. | учебное допущение |
| Допуск брака по договору | 30 шт. | три процента партии |
| Брак по акту | 80 шт. | после сверки с эталоном |
| Сверх допуска | 50 шт. | столько можно требовать заменить или вернуть по условию договора |
| Вложено в бракованные штуки | 52 000 р. | восемьдесят штук по 650 р. |
| Вложено в штуки сверх допуска | 32 500 р. | пятьдесят штук по 650 р. |
Учебный расчёт брака в партии
Без числа в договоре спор идёт о том, сколько брака считать нормальным. С числом спор сводится к подсчёту и к способу компенсации, который вы записали заранее. Требовать замену или возврат за штуки сверх допуска вы можете потому, что так записано в договоре: закон сам по себе такой доли не задаёт. В расчёт не вошли потерянные продажи, возвраты покупателей и реклама под бракованный товар. Свои цифры подставьте в калькулятор партии.
Письмо фабрике, если партия отличается от образца
Отправляйте письмо в день, когда нашли расхождение, через менеджера, указанного в договоре, и сохраняйте переписку. Обычно пишут по-английски. Шаблон:
Ограничения
- Какое право и какой суд или арбитраж указаны в вашем контракте, мы не знаем. Для китайской фабрики это отдельный вопрос, пункт о применимом праве и порядке споров покажите юристу до подписания.
- Сроки, допуски и проценты в статье учебные. Допуск зависит от товара: для хрупкой посуды он другой, чем для футболок.
- Договор не заменяет проверку самой фабрики. Начните с неё: проверка китайского поставщика до предоплаты по USCC.
- Документы о соответствии на товар это отдельная тема, пункты договора их не заменяют.
Что делать дальше
Посчитайте полную цену партии до оплаты: закупка, доставка, пошлина, ввозной НДС, документы и маркировка в одном расчёте.